Hukum Perusahaan : Restrukturisasi perusahaan

Latar belakang

  • Menurut Prof.DR.Sri Redjeki hartono,S.H.
  • Dilakukan dalam situasi positif dalam bentuk pengembangan perusahaan ketika perusahaan berada pada kondisi baik
  • Dilakukan dalam situasi negative dalam bentuk penyelamatan ketika perusahaan berada dalam keadaan sulit

Karakteristik pelaksanaan restrukturisasi perusahaan

  • Adanya kebutuhan akan dana baru guna modal kerja dan rehabilitasi property
  • Perusahaan mengalami kegagalan karena kewajiban finansial melebihi asset-asetnya
  • Untuk melakukan improvisasi beberapa sector penting ,miss produksi ,pemasaran,dsb
  • Inivasi produk yang sesuai dengan perkembangan dan permintaan pasar

Restrukturisasi yang diatur dalam UUPT:

  • Penggabungan perusahaan (merger)
  • Peleburan (konsolidasi)
  • Pemgambilalihan (akuisisi)

Merger

  • Dasar hokum
  • 122,123,126,127,128,129,133 UUPT
  • Pp no 27 tahun 1998 tentang penggabungan,peleburan dan pengambilalihan perseroan terbatas
  • Pp no 28 tahun 1999 tentang merger,konsolidasi dan akuisisi bank

Pengertian

  • Perbuatan hokum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada dan selanjutnya perseroan yang menggabungkan diri menjadi hilang

Akibat hokum merger

  • Hilang nya eksistensi dari perusahaan yang menggabungkan diri

Syarat penggabungan

  • Harus memperhatikan:
  • Kepentingan perseroan
  • Pemegang saham minoritas
  • Karyawan perseroan
  • Kepentingan masyarakat
  • Persaingan sehat dalam melakukan usaha

Cara penggabungan

  • Likuidasi
  • Tanpa likuidasi:
  • Aktiva dan pasiva perusahaan yang digabungkan beralih karena hokum kepada perseroan hasil penggabungan
  • Pemegang saham dari perusahaan yang digabungkan menjadi pemegang saham perseroan hasil penggabungan

Klasifikasi merger

  • Merger horizontal
  • Merger vertical
  • Merger kon-generik
  • Merger konglomerat

Merger horizontal

  • Merupakan merger diantara dua atau lebih perusahaan dimana semua perusahaan tersebut bergerak pada bidang bisnis (line of business) yang sama

Merger vertical

  • Suatu gabungan diantara dua perusahaan atau lebih dengan mana yang satu bertindak sebagai supplier bagi yang lainnya
  • Hubungan bisnisnya merupakan hubungan produsen-suplier atau hubungan hulu ke hilir

Merger kon generic

  • Perusahaan-perusahaan yang bergabung saling berhubungan satu sama lain yang mempunyai kesamaan sifat produksinya, tetapi belum dapat dikatakan sebagai produsen terhadap produk yang sama dan bukan pula hubungan hulu ke hilir
  • Contohnya merger anatara perusahaan leasing dengan bank

Merger conglomerate

  • Merupakan gabungan natara dua perusahaan atau lebih yang sama sekali tidak punya keterkaitan bidang usaha satu sama lain

Antara merger dan akuisisi

  • Disinvestasi dari para pemegang saham dimana dalam merger pemegang saham perusahaan yang digabungkan maupun hasil penggabungan masih tetap eksis
  • Dalam akuisisi perusahaan,para pemegang saham melakukan divestasi yakni keluar dari perusahaan tersebut dengan membawa uang tunai berupa kompensasi atau harga penjualan saham-sahamnya

Antara merger dan akuisisi

  • Dalam merger tidak ada pembayaran atau kompensasi
  • Dalam akuisisi ada pembayaran atau kompensasi
  • Dalam merger akan ada kemungkinan terjadi dilusi saham atau berkurangnya nilai saham disebabkan jumlah saham yang lebih banyak dari suatu perusahaan karena dikeluarkannya saham baru untuk persiapan merger
  • Dalam Eksistensi perusahaan asal atau yang menggabungkan diri akan berakhir
  • Dalam akuisisi ada pembayaran atau kompensasi
  • Dalam akuisisi Ada kemingkinan saham di perusahaan target tidak bertambah
  • Dalam akuisisi baik perusahaan yang mengakuisisi ataupun perusahaan yang diakuisisi atau perusahaan target tidak akan kehilangan eksistensinya
  • Dalam merger desakan untuk dilakukannya pemekaran ataupun konsolidasi manajemen akan lebih nyata terjadi
  • Dalam hal merger peralihan saham akan terjadi demi sukum sebagai akibat dari tindakan merger tersebut
  • Dalam akuisisi pemekaran atau konsolidasi manajemen terserah pada pemegang saham perusahaan yang mengakuisisi
  • Dalam akuisisi saham perusahaan target akan berpindah tangan sehingga diperlukan transaksi peralihan hak atas saham

Akuisisi

  • Dasar hokum
  • Pasal 103 UUPT
  • Pp no 27 tahun 1998 tentang penggabungan, peleburan dan pengambilalihan perseroan terbatas
  • Pp no 28 tahun 1999 tentang merger,konsolidasi dan akuisis bank

Pengertian

  • Penegrtian :perbuatan hokum yang dilakukan oleh badan hokum atau orang perorangan untuk mengambilalih baik seluruh atauapun sebagian besar saham perseroan yang dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan tersebut.

Akibat hokum akuisisi

  • Perusahaan yang mengakuisisi maupun perusahaan target akuisisi tetap eksis dan secara yuridis mandiri
  • Yang hilang adalah pengendalian dari perusahaan target karena dengan akuisisi pengendalian perusahaan menjadi beralih kepada perusahaan yang mengakuisisi
  • Perusahaan target kehilangan independensinya

Klasifikasi akuisisi dilihat dari jenis usaha

  • Akuisisi horizontal
  • Akuisisi vertical
  • Akuisisi konglomerat

Larangan-larangan akuisisi

  • Akuisisi harus memperhatikan:
  • Kepentingan perseroan
  • Kepentingan pemegang saham minoritas
  • Kepentingan karyawan
  • Kepentingan masyarakat
  • Kepentingan persaingan usaha yang sehat

     

Leave a Reply

Fill in your details below or click an icon to log in:

WordPress.com Logo

You are commenting using your WordPress.com account. Log Out / Change )

Twitter picture

You are commenting using your Twitter account. Log Out / Change )

Facebook photo

You are commenting using your Facebook account. Log Out / Change )

Google+ photo

You are commenting using your Google+ account. Log Out / Change )

Connecting to %s

%d bloggers like this: